开头：上海证券报
证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2025-004
圣湘生物科技股份有限公司对于收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在职何虚伪纪录、误导性文书或者要紧遗漏，并对其内容的真确性、准确性和圆善性照章承担法律包袱。
遑急内容教唆：
● 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“圣湘生物”或“公司”）拟以东说念主民币80,750.00万元收购中山未名海济生物医药有限公司（以下简称“中山海济”、“观点公司”或“标的公司”）100%股权。本次来回完成后，中山海济将成为公司的全资子公司。
● 本次来回不属于要紧钞票重组。
● 本次来回不属于关联来回。
● 本次来回的实施不存在要紧法律讳饰，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
● 本次来回还是公司第二届董事会2025年第二次临时会议审议通过，无需提交公司激动大会审议。
● 风险教唆：本次来回事项稳健公司政策布局，但受宏不雅经济、行业政策变动以及策划情况等要素影响，畴昔具体策划事迹及投资收益仍存在概略情趣，敬请弘大投资者注重投资风险。
一、来回概述
（一）来回的基本情况
为了积极落实国度对于儿童健康管制、促进东说念主口永远平衡发展的大叫，同期期骗上市公司在体外会诊领域以及中山海济在滋长激素领域的业务上风，促进上市公司在“诊疗一体”的空洞政策布局，普及上市公司的盈利智力，公司拟与中山海济额外激动厦门国良民盛投资搭伙企业（有限搭伙）（以下简称“国良民盛”）、醴陵市云石泰裕投资搭伙企业（有限搭伙）（以下简称“云石泰裕”）、宁波梅山保税港区汇垠自然利丰股权投资搭伙企业（有限搭伙）（以下简称“宁波汇垠”）、厦门勤哲投资搭伙企业（有限搭伙）（以下简称“厦门勤哲”）、厦门国良泉胜投资搭伙企业（有限搭伙）（以下简称“国良泉胜”）、郑水园、吴业添分手缔结《支付现款收购股权合同》，商定以东说念主民币80,750.00万元收购中山海济100%股权，具体情况如下：
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注：上表中整个数与各明细数相加之和在余数上如有互异，是由于四舍五入所变成。
公司将以现款支付姿首完本钱次来回，资金开头为自有资金及银行并购贷款，具体贷款金额、贷款利率、贷款期限等情况等以公司与银行缔结的最终合同为准。
（二）来回的决策要领与审批要领
2025年1月10日，公司召开第二届董事会2025年第二次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司对于收购股权的议案》，全体董事一致高兴公司收购国良民盛、云石泰裕、宁波汇垠、厦门勤哲、国良泉胜、郑水园、吴业添整个抓有的中山海济100%的股权；并高兴授权公司管制层在法律、法则等关联文献允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文献并办理股权变更登记及来回所需关联一齐事宜。
（三）其他情况
本次来回不属于关联来回，不属于要紧钞票重组事项。凭据《上海证券来回所科创板股票上市法则》及《圣湘生物科技股份有限公司法则》的法则，本次来回无需提交激动大会审议，无需征得债权东说念主高兴或其他第三方高兴，来回实施不存在要紧法律讳饰，不需要履行除工商变更登记之外的其他特殊审批事项。
二、来回对方的基本情况
（一）国良民盛
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限定本公告线路日，国良民盛不是失信被履行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。
（二）云石泰裕
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限定本公告线路日，云石泰裕不是失信被履行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。
（三）宁波汇垠
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限定本公告线路日，宁波汇垠不是失信被履行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。
（四）厦门勤哲
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限定本公告线路日，厦门勤哲不是失信被履行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。
（五）国良泉胜
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限定本公告线路日，国良泉胜不是失信被履行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。
（六）郑水园
国籍：中国
主要任职单元及职务：北京不雅韬（厦门）讼师事务所主任
限定本公告线路日，郑水园不是失信被履行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。
（七）吴业添
国籍：中国
限定本公告线路日，吴业添不是失信被履行东说念主，与公司之间不存在产权、业务、钞票、债权债务、东说念主员等方面的关系。
三、来回标的基本情况
（一）来回类别
本次来回属于《上海证券来回所科创板股票上市法则》中的购买钞票事项。
（二）标的公司简介
1、标的公司基本情况
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中山海济与公司及公司控股激动、骨子限定东说念主、董事、监事、高档管制东说念主员之间不存在关联关系。
2、标的公司股权结构
限定本公告线路日，中山海济股权结构如下：
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3、标的公司主营业务
标的公司一直从事基因重组居品及生物成品的研发和坐褥，主要居品为东说念主滋长激素（短效粉针、短效水针）。
4、标的公司权属情况
本次来回标的产权了了，不存在典质、质押额外他任何限制转让的情况，不触及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法步履，不存在妨碍权属调动的其他情况。
5、标的公司财务数据
中山海济最近一年及一期的主要财务数据如下：
单元：万元 币种：东说念主民币
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注：以上财务数据来自公司遴聘的中审众环司帐师事务所（特殊普通搭伙）湖南分所出具的众环湘专字(2024)00043号专项审计回报。
四、来回标的订价情况
公司遴聘了同致信德（北京）钞票评估有限公司对标的公司一齐权益价值进行评估，并出具了《圣湘生物科技股份有限公司拟收购股权触及的中山未名海济生物医药有限公司的激动一齐权益价值钞票评估回报》（同致信德评报字（2024）第100065号）。本次评估服从商酌钞票评估的法律、法则和评估准则，服从孤苦、客不雅、公正的原则，选择收益法评估终结动作本次评估论断，限定评估基准日2024年5月31日，中山海济激动一齐权益账面值为25,918.11万元，评估值为81,029.51万元，升值55,111.41万元，升值率为212.64%。
本次来回本着自制、公正、互利的原则，凭据评估回报的评估终结，在此基础上经各方充分通常、协商一致，阐发本次来回标的公司100%股权的举座估值为80,750.00万元，并以此动作来回对价。
五、来回合同或合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：圣湘生物
乙方：国良民盛/云石泰裕/宁波汇垠/厦门勤哲/国良泉胜/郑水园/吴业添
丙方：中山海济
（二）来回价钱
公司将与中山海济额外激动分手缔结《支付现款收购股权合同》，以东说念主民币80,750.00万元整个收购中山海济100%股权，具体情况如下：
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注：上表中整个数与各明细数相加之和在余数上如有互异，是由于四舍五入所变成。
（三）支付姿首及支付期限
上述来回对价将以现款姿首分期支付，具体如下：
1、第一期股权转让款：在本次来回股权转让合同第3.1条商定的先决条目均已悠闲或被甲方书面豁免的前提下，乙方应促使观点公司书面示知甲方并提交一齐先决条目已悠闲的阐发函，甲方需在书面示知发出之日的次日起算的7个责任日内向甲方与乙方共同指定的银行共管账户支付第一期股权转让款整个35,000万元。自本次来回经甲方发布信息线路公告并得到上海证券来回所招供后5个责任日内，甲方应和洽换除共管账户中的资金共管，第一期股权转让款即归乙方孤苦足下，并视为甲方完成第一期股权转让款的支付。
2、第二期股权转让款：乙方应在收到甲方第一期股权转让款并拆除共管账户中的资金共管之日起10个责任日内和洽观点公司办理股权转让的市集主体变更登记手续及完本钱合同第4.4条商定事项。甲方在本合同第4.4条商定事项完成及本次股权转让完成市集主体变更登记之日起的20个责任日内向乙方指定银行账户支付第二期股权转让款整个35,000万元。
3、第三期股权转让款：鉴于2024年度已终结，但观点公司2024年度审计责任尚未初始，第三期股权转让款凭据观点公司2024年度经审计的事迹情况进行支付：
（1）如观点公司2024年度经审计的净利润（按扣除异时常性损益前后的净利润孰低原则详情）达到或逾越10,000万元的，则在经甲方遴聘的审计机构对观点公司2024年度进行审计并出具《审计回报》后20个责任日内向乙方指定银行账户支付第三期股权转让款整个10,750万元。
（2）如观点公司2024年度经审计的净利润（按扣除异时常性损益前后的净利润孰低原则详情）未逾越7,000万元的，甲方无需支付第三期股权转让款。
（3）如观点公司2024年度经审计的净利润（按扣除异时常性损益前后的净利润孰低原则详情）逾越7,000万元但未达到10,000万元，则甲方有权扣减第三期股权转让款，扣减后的第三期股权转让款=10,750万元*（观点公司2024年度经审计的净利润-7,000万元）/3,000万元，在经甲方遴聘的审计机构对观点公司2024年度进行审计并出具《审计回报》后20个责任日内向乙方指定银行账户支付。
（四）交割先决条目
1、本合同第3.1条：
（1）观点公司应保抓管制层及中枢团队东说念主员踏实，全体管制层及中枢团队东说念主员应与观点公司签署甲方招供的做事合同、竞业讳饰及守秘合同。
（2）乙方及观点公司不存在未向甲方线路的债务及或有事项，包括对外担保、未决诉讼或仲裁、质地保证、环境稠浊治理、行政处罚、税收交纳等可能导致观点公司及激动承担包袱的情况，或可能对观点公司畴昔的业务、财务景况产生负面影响的事件或情形。
（3）乙方在系数要紧方面不违背其就股权转让作出的关联文书、保证和承诺。观点公司的贸易、技能、法律、钞票景况、财务景况额外业务策划景况莫得发生任何可能对其变成要紧不利影响（变成观点公司顺利或迤逦耗损逾越东说念主民币10万元或虽未达到该金额，但对观点公司或甲方声誉变成不利影响）的变化。
（4）观点公司对其一齐钞票，包括但不限于天赋许可、坐褥斥地等有形及无形钞票均享有圆善、孤苦的系数权，除已向甲方线路的情况外，未成立任何第三方权力且不存在其他权力受限情形。
（5）本次来回已取得观点公司现存其他激动高兴，且其他激动已出具废弃优先购买权的声明。
（6）就本次来回，乙方已履行了里面必要的决策要领，并向甲方提供其里濒临于高兴本次来回及本合同内容的必要的决策程小序件。
（7）其他由各方共同达成的条目或一方作出的承诺。
2、本合同第4.4条：交割日前，观点公司钞票、档案、钤记印鉴等应一齐移交给甲方请托东说念主员并完成财务管制移交（以甲方与观点公司签署财务派遣文献的日历为准）。
（五）事迹承诺及估值调整
1、事迹承诺期：乙方对观点公司的事迹承诺期为2025年、2026年二个司帐年度。
2、承诺净利润：乙方承诺观点公司2025年度、2026年度经审计的净利润（按扣除异时常性损益前后的净利润孰低原则详情）分手不低于14,000万元、18,000万元。
事迹承诺期内，在每一司帐年度终结后4个月内，由甲方遴聘稳健《证券法》法则的司帐师事务所对观点公司的骨子净利润情况进行审核并出具《专项审核回报》，观点公司于事迹承诺时间的骨子事迹数与承诺事迹数互异情况以该专项审核回报载明的数据为准。非凡地，事迹承诺期内，在详情骨子净利润时可剔除部分用度及支拨等的影响。
3、估值调整：
（1）总原则：
如观点公司2025年度完成承诺净利润100%的，则观点公司本次来回举座估值加多17,250万元，如观点公司2026年度完成承诺净利润100%的，则观点公司本次来回举座估值加多22,000万元。
以原估值80,750.00万元为基础，前述估值调整完成后，观点公司估值调整的加多额累计不得逾越39,250万元。
（2）触发条目：
①若观点公司在事迹承诺期内任何司帐年度骨子净利润逾越承诺净利润70%的，两边凭据该司帐年度骨子净利润情况进行相应估值调整，并由甲标的乙方追加支付来回对价；
②如观点公司在事迹承诺期内任何司帐年度骨子净利润均未逾越承诺净利润70%的，则两边不启动估值调整；
③如观点公司在事迹承诺期内某一个司帐年度骨子净利润未逾越承诺净利润70%的，则无需凭据该司帐年度骨子净利润情况进行相应估值调整，但事迹承诺期内骨子净利润逾越承诺净利润70%的其他司帐年度仍凭据本合同商定进行估值调整。
（3）野心姿首：
①如启动估值调整，甲标的乙方以现款追加支付来回对价，追加支付来回对价金额的野心公式为：曩昔度追加支付来回对价金额=（曩昔度骨子净利润－曩昔度承诺净利润×70%）÷（曩昔度承诺净利润×30%）×曩昔度观点公司完成承诺净利润100%时对应观点公司加多的举座估值。如前述公式中，曩昔度骨子净利润逾越承诺净利润的，以承诺净利润动作曩昔度骨子净利润。
②如2024年度经审计的净利润（按扣除异时常性损益前后的净利润孰低原则详情）逾越7,000万元且事迹承诺期内即2025年和2026年两个司帐年度骨子净利润均逾越承诺净利润70%的，则2024年经审计净利润逾越10,000万元的部分以及2025年度骨子净利润逾越承诺净利润14,000万元的部分，可累进动作2026年度骨子净利润的窥探值，纳入2026年估值调整金额的野心范围，按照本合同商定野心2026年度追加支付的来回对价。
（4）曩昔度追加的来回对价的支付：
曩昔度追加的来回对价由甲方在经其遴聘的审计机构出具曩昔度骨子净利润的《专项审核回报》后且甲方以书面姿首阐发曩昔度骨子净利润逾越承诺净利润70%后的15个责任日内支付给乙方。
（六）其他遑急事项
厦门勤哲、国良民盛高兴，AG视讯百家乐其收到的第三期股权转让款的25%及事迹承诺期内取得的追加支付的来回价款的25%（扣除关联税费后），由其指定主体通过二级市集购买甲方股票，指定主体应在乙方收到相应款项后10个来回日内完成当期相应资金的股票购买，并自达到当期相应买入金额的终末一笔来回对应日历起分三年解锁：(i)自当期股票一齐购买完成之日起满12个月，解锁购买股票数目的30%；(ii)自当期股票一齐购买完成之日起满24个月，解锁购买股票数目的30%；(iii)自当期股票一齐购买完成之日起满36个月，解锁购买股票数目的40%。股票锁如时间，指定主体不得以任何姿首进行转让，包括但不限于通过二级市集公开转让或通过合同、巨额姿首转让、指定主体出资东说念主迂反转让，不得交付第三方管制，且确保该等股票不存在设定质押或其他任何权力限制的情形。同期，指定主体在当期相应资金购买完甲方股票后3日内签署自发锁定的书面承诺并和洽办理关联锁定手续。
（七）过渡时间损益安排
在过渡时间，乙方应确保观点公司管制层及中枢团队东说念主员踏实，并与观点公司签署甲方招供的做事合同、竞业讳饰及守秘合同；
在过渡时间，观点公司因往常策划举止产生的损益包摄甲方。
（八）合同的收效时刻
本合同经各方或其分手授权的代表稳健签署后成立，经甲方董事会审议通过并公告线路之日起收效。
（九）背信包袱
本合同收效后，如甲方无故未按本合同约如期限支付来回对价的，乙方有权要求甲方支付相应的来回对价并自应对的终末截止日的次日起对迟误支付部分款项收取利息（利息按单利年利率6%野心）；如甲方根人道背信而乙方选拔远隔本合同时，甲方需按乙方要求退还观点公司股权。如因乙方根人道背信而甲方选拔远隔本合同时，甲方除有权要求乙方退还已支付的来回对价，还有权要求乙方自收到来回对价款项之日起至退还款项之日就所收到的来回对价支付利息（利息按单利年利率6%野心）以及因本次来回远隔而产生的骨子耗损。
因一方原因导致观点公司未在本合同商定的期限内完成股权转让的市集主体变更登记手续的，每落后一日，守约方有权要求背信方支付一齐股权转让价款1％。的背信金，落后逾越10日的，视为背信方根人道背信。
乙方或观点公司在本合同、任何其他来回文献中向合同相对方作出的任何文书、保证或承诺遭到任何违背，乙方应就该等违背对守约方和/或观点公司变成的一切耗损（岂论是否涉选取三方索赔，不管该等包袱、债求骨子发生于交割日之前或之后）承担抵偿包袱，但在本合同签署前已向守约方书面线路的以外。乙方背信举止导致甲方合同观点无法兑现的，视为乙方根人道背信。
六、触及本次来回的其他安排
本次来回的来回对方与公司不存在关联关系，本次来回不触及关联来回，亦不存在可能产生关联来回的情形；本次来回也不触及公司加多对外担保包袱等情况。
七、本次来回对上市公司的影响
（一）对公司畴昔财务景况的影响
本次收购的资金开头为公司自有资金及银行并购贷款，且凭据来回进程分期支付来回对价款，对公司的现款流影响较小。本次来回不会对公司的日常运营、财务踏实性和流动性产生不利影响。
凭据标的公司及来回敌手方的事迹承诺，标的公司2026年度经审计的净利润将不低于18,000万元。若前述事迹承诺达成，以标的公司2023年度净利润为基数，年平均增速将逾越50%，对公司畴昔政策发展及策划事迹将产生积极推动作用，稳健公司及全体激动利益。
（二）对公司普及科技调动智力及中枢竞争力的影响
1、布局合成生物学，助力研发协同
圣湘生物高度嗜好技能调动和研发插足，束缚加大在新技能、新址品研发方面的插足力度，以保抓技能伊始地位。现阶段，公司还是在合成生物学领域进行了东说念主才储备和产业转变等布局，在核酸、卵白原料（如酶等）瞎想、工程化编削方面取得了较好进展；而中山海济在重组卵白、多肽技能平台甚而极举座工业微生物、合成生物学方面已具备一定产能，不错与公司在功能性生物医学居品领域形成高卑鄙协力发展。畴昔，公司将鸠集两边上风连接为滋长激素在研名目提供技能支抓与协同调动，在会诊检测领域的专科智力也可为滋长激素居品的抓续优化与迭代提供必要的考证与响应支抓。
2、群众体系分享与销售汇集互补，助力业务拓展
圣湘生物当今还是笼罩了寰球各省市地区逾越6,000家二级及以上医疗机构的客户，尤其在儿科、儿保科方面的群众基础、学术基础、业务基础齐有很好的千里淀，建立了从国度级到省级再到地市级县级病院的销售汇集。中山海济过程多年市集拔擢，还是在广东、福建等地建立起儿科、儿保科的多线索、笼罩面泛泛的客户体系，销售客户主要为下层社区卫生中心、下层卫生院、诊所和门诊部。本次来回完成后，两边的销售渠说念不错高效互补，加强各个品级病院浸透，最终形成在寰球范围内的健全销售汇集，即诊疗领域的“全渠说念”笼罩，更好地促进公司畴昔的发展。
3、打造“会诊+诊治”一体化空洞处理决策，助力精确诊疗
连年来，以疾病为中心的诊疗时势冉冉成为病院高质地建立的新趋势，疾病的会诊与诊治的关系在专病诊疗一体化建立的进程中变得愈加相得益彰、密不成分、深度交融。因此，公司政策布局精确医疗，通过现存在儿科感染领域的上风，深切儿科诊疗一体化发展，打造“儿童矮小症”专病品牌效应，竭力于于为患儿提供愈加优质、高效的从筛查、会诊到诊治的全地点诊疗服务。中山海济专注于开发不同剂型的滋长激素居品，本次来回完成后，中山海济业务将与公司现存的业务相鸠集，有助于兑现“诊疗一体”的空洞政策布局，充分发达协同效应，从而更好地服务于需要匡助的患儿额外家庭。
畴昔，在诊疗一体化布局下，一方面，公司概况通过整合种种化的检测技能和智能化会诊系统，快速准确地识别病因，鸠集孩子的年事、体重、遗传、病程等要素，详情合适的用药剂量和用药时刻，从而赞成大夫制定针对性的诊治商酌。另一方面，期骗大数据分析和东说念主工智能技能平台，公司概况为大夫提供科学依据，支抓更精确的临床决策，如期监测滋长情况，评估滋长激素诊治的后果，凭据阶段性诊治终结，实时调整优化用药决策、防御和发现潜在并发症，以数据驱动的姿首助力医疗服务的举座质地和效率。
总而言之，通过本次来回，来回两边不错在精确诊疗上突显互相居品的技能与研发上风，分享群众体系并完善销售服务汇集，助力公司布局诊疗一体化空洞服务，为圣湘生物在儿科领域的永远发展奠定坚实的基础。
八、风险教唆
（一）事迹风险
本次来回成立了事迹承诺及估值调整安排，但具体兑现情况会受到政策环境、市集需求以及本身策划景况等多种要素的影响，要是在事迹承诺时间出现影响坐褥策划的不利要素，标的公司可能存在事迹不足预期的风险。
（二）商誉减值风险
因本次收购股权口角团结限定下的企业合并，本次来回完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司的合并钞票欠债表中瞻望将形成一定金额的商誉。凭据《企业司帐准则》法则，本次来回形成的商誉不作念摊销处理，但需在畴昔每年年度终了时进行减值测试。本次来回后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市集竞争力以及永远踏实发展的智力，但要是标的公司畴昔策划举止出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司畴昔确当期损益变成不利影响。
（三）管制不善及协同效应不达预期的风险
本次收购完成后，公司对标的公司的日常策划管制、业务整合是否班师实施以及协同发展后果是否达到预期均存在一定的概略情趣。公司将积极选择关联步履，在管制团队、轨制等各方面积极野心部署和整合，以确保本次收购完成后公司和标的公司的业务概况连接保抓稳步发展，发达协同效应，镌汰收购风险。
敬请弘大投资者注重投资风险。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会
2025年1月11日ag百家乐苹果版下载
